Средство от противоречий: применение принципа эстоппеля в России

Лицо может лишаться права ссылаться на какие-либо обстоятельства, если это существенно противоречит его предшествующему поведению. Так действует принцип эстоппеля, относительно недавно появившийся в гражданском праве России.
Право / 2 июня 2021, 17:53

Слово «эстоппель» происходит от английского estop – лишать права возражения. Конкретно «эстоппель» в российском законодательстве не закреплен, однако суть его раскрывается в отдельных положениях Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) (ст. 1, ст. 10, п. 2 ст. 166, п. 5 ст. 166, п. 2 ст. 431.1, п. 3 ст. 432), разъяснениях Верховного суда РФ (п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 6 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора») и сложившейся судебной практике. 

СПРАВКА 

«Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки» (п. 5. ст. 166 ГК РФ). 

Стоит отметить, что само по себе противоречивое поведение не всегда является неправомерным и приводит к применению положений ст. 10 ГК РФ «Пределы осуществления гражданских прав». Обоснование принципа эстоппеля возможно в определенных случаях, когда противоречивость в контексте конкретных обстоятельств подрывает разумное доверие другой стороны и влечет явную несправедливость либо причиняет ущерб добросовестному контрагенту. Особой популярностью эстоппель пользуется при рассмотрении дел о признании сделок недействительными, при признании договора незаключенным, при отказе от исполнения договора, в корпоративных конфликтах. 

При признании сделки недействительной 

В случае если контрагент подает исковое заявление о признании сделки недействительной, то в качестве возражения можно ссылаться на эстоппель. Но такое возможно в том случае, если контрагент действует недобросовестно, в частности если его поведение давало основание полагать, что сделка является действительной. 

Например, в рамках дела истец утверждал, что заключенный договор купли-продажи квартиры является притворной сделкой, на самом деле прикрывающей договор займа на сумму 3 млн рублей с выплатой 5% ежемесячно от суммы займа. Суд встал на сторону продавца (Определение Тульского областного суда от 12 апреля 2018 года по делу № 33-761/2018). В другом деле этот же самый продавец поставил под сомнение действительность договора займа в части процентов за пользование займом, что послужило основанием о применении судом принципа эстоппеля (Решение Пролетарского районного суда г. Тулы от 24 сентября 2018 года по делу № 2-1701/2018). 

Суд отказал заемщику в признании недействительной сделки в части срока возврата денежных средств и размера процентной ставки, применив эстоппель, так как заемщик об этом сообщил только после предъявления к нему иска о взыскании задолженности по кредитному договору (Решение Пролетарского районного суда г. Тулы от 10 июня 2019 года по делу № 2-1228/2019). 

В рамках дела № А65-5049/2020 истец обратился в суд с заявлением о взыскании задолженности по договору. Ответчик заявил, что договор недействительный, поскольку со стороны ответчика договор не был подписан. Суды всех инстанций иск удовлетворили в полном объеме, отметив, что ответчик своими действиями принял выполненные работы, произведя за них частичную оплату. Таким образом, суды посчитали, что сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на недействительность такого договора (Постановление АС ПО от 27.11.2020 по делу № А65-5049/2020). 

При признании сделки недействительной эстоппель не применяется, в случае если: 

  • сделка нарушает публичный интерес (например, нарушение явно выраженного законодательного запрета); 
  • сторона оспаривает сделку по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, даже если она давала основание полагаться на действительность сделки (постановления АС ВВО от 09.09.2020 по делу № А82-13911/2015, АС ВСО от 16.06.2020 по делу № А58-6327/2018). 

При признании договора незаключенным 

Для сохранения в силе формально незаключенного договора также можно применять эстоппель. Это возможно, например, в случае, если в договоре не согласовано существенное условие, но при этом контрагент принимает исполнение или совершает иные поступки, подтверждающие действие договора. 

Так, подрядчик обратился в суд с иском о взыскании задолженности и расторжении договора. Суд первой инстанции полностью удовлетворил заявленные требования. Заказчик, не согласившись с позицией суда первой инстанции, подал апелляционную жалобу, указав, что договор подряда является незаключенным, потому что в нем не было указано сроков выполнения работ. Данный довод был отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку такой довод не заявлялся ответчиком ранее, поэтому он не вправе ссылаться на обстоятельства в суде апелляционной инстанции (Постановление АС УО от 26.02.2020 по делу № А76-36633/2018). 

По другому делу истец обратился в суд с заявлением о признании незаключенными договоров о предоставлении права на использование коммерческого обозначения и секрета производства и о взыскании неосновательного обогащения. Суд отказал в удовлетворении заявленных исковых требований, отметив следующее. Такой способ защиты, как признание договора незаключенным, может иметь место только в случае, если стороны договора не приступили к его исполнению и у них возникла неопределенность в его исполнении. В рассматриваемом случае они исполняли договор на протяжении 6 месяцев, поэтому стороны договора не могут ссылаться на его незаключенность (Постановление СИП от 28.10.2020 по делу № А40-230760/2018). 

При отказе от исполнения договора 

Если контрагент отказывается от исполнения договора, но при этом фактические действия контрагента говорят об обратном (например, контрагент продолжает принимать исполнение договора), можно применить эстоппель. 

Подтвердить договор можно и путем бездействия. Например, если контрагент допустил просрочку исполнения обязательств и при этом процесс ожидания оплаты со стороны арендатора затянулся на длительное время, то арендодатель не может отказаться от исполнения договора. 

В корпоративных конфликтах 

Правила эстоппеля могут применяться и в корпоративных отношениях. Например, при рассмотрении дела о взыскании убытков с бывшего генерального директора хозяйствующего общества, которому вменялось совершение сделки на условиях, не соответствующих интересам общества, что привело к причинению убытков в виде уменьшения его прибыли. 

Суть спора заключалась в том, что хозяйственное общество в лице генерального директора неоднократно предоставляло займы аффилированному юридическому лицу. При этом займы носили либо характер безвозмездности, либо выдавались под маленькие проценты. В совокупности с указанными обстоятельствами суды пришли к выводу, что фактическое неоднократное совершение сделок по предоставлению пула займов предполагает утрату у хозяйствующего общества права ссылаться на какие-либо обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии у директора правовых оснований для заключения спорного договора займа. Вследствие указанного убыточность сделки по предоставлению займа на беспроцентных условиях отсутствует (Постановление 1 ААС от 05.07.2019 по делу № А79-12669/2018). 

В рамках другого корпоративного дела судом также был применен принцип эстоппеля. Суть предъявленных требований заключалась в оспаривании досрочного прекращения полномочий генерального директора, а также в признании недействительными оформленных протоколом решений совета директоров общества. Истцы заявляли, что собрание совета директоров, на котором был избран руководитель юридического лица, не проводилось. Доказательствами являлись отсутствие оригинала протокола этого собрания, невозможность представления его в суд. Суд указал, что непредставление оригинала протокола заседания совета директоров не свидетельствует о непроведении заседания совета директоров и неподписании спорного протокола членами совета директоров. При этом им было учтено, что на основании спорного протокола был заключен трудовой договор с директором, который впоследствии был расторгнут досрочно в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица решения о прекращении трудового договора. Это решение послужило основанием для предъявления директором иска о восстановлении на работе, взыскании заработной платы. Указанный иск был удовлетворен. Причем при рассмотрении дела о восстановлении на работе суду был представлен протокол заседания совета директоров, подписанный истцами – членами совета директоров, из содержания которого следовало, что на заседании принималось решение о досрочном прекращении полномочий директора и досрочном расторжении с ним трудового договора (Постановление 7 ААС от 21.02.2019 по делу № А45-21200/2018). 

Также эстоппель может применяться при рассмотрении иных корпоративных споров. Например, о: 

  •  признании сделки по купле-продаже акций (доли в уставном капитале) недействительной – Постановление 1 ААС от 06.12.2019 по делу № А43-30890/2019; 
  •  признании преимущественного права покупки в уставном капитале – Постановление 11 ААС от 20.11.2019 по делу № А65-13724/2019; 
  •  признании права собственности на акции – решение АС Москвы от 18.07.2019 по делу № А40-29009/19-111-237; 
  •  взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале – Постановление 8 ААС от 07.11.2019 по делу № А46-300/2018; 
  •  исключении из состава участников – решение АС Новосибирской области от 12.12.2019 по делу № А45-23100/2019. 

Участвуя в судебном споре и рассматривая возможность применения принципа эстоппеля, юристу в своей работе следует учесть следующие моменты: 

  • существует запрет на противоречивое поведение стороны спора – лицо, действовавшее противоречиво и непоследовательно, лишается права ссылаться на определенные обстоятельства; 
  • задача эстоппеля – не допустить, чтобы вследствие непоследовательности своего поведения сторона получила преимущество и выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной; 
  • стороны при определенных обстоятельствах лишаются возможности изменять свою позицию в ходе начавшегося судебного процесса. 

Не стоит забывать, что принцип эстоппеля неприменим к правоотношениям, которые регулируются публичным правом, помимо правоотношений, складывающихся в сфере международного публичного права.

 


Поделиться в соц.сетях: