Положительное слияние

Необходимость слияния с другой компанией может возникнуть по многим причинам – от расширения рынка сбыта до ликвидации убыточного производства. Это не противоречит закону, у общества есть право на добровольную реорганизацию, в том числе и в форме слияния. Но важно корректно провести и правильно отразить эту процедуру в бухгалтерской отчетности.
Право / 14 июля 2021, 16:00

Гражданско-правовые отношения

Обычно решение о реорганизации бизнеса принимается учредителями компании или органом юридического лица, уполномоченным на такие действия учредительным документом. Но порой реорганизация может осуществляться и в принудительном порядке (по решению уполномоченных государственных органов или суда). В некоторых случаях слияние юридических лиц возможно только с согласия антимонопольного органа.

Слияние – возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ, которые прекращают свою деятельность (п. 1 ст. 58 ГК РФ). Особенностями данной формы реорганизации являются прекращение деятельности реорганизуемых компаний, их ликвидация и возникновение новой организации-правопреемника, к которой в порядке универсального правопреемства переходят права и обязанности каждой организации, участвующей в слиянии. Все участвующие в реорганизации в форме слияния организации прекращают свою деятельность на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о возникшем юридическом лице.

При слиянии обществ нужно подготовить договор о слиянии и устав нового общества, которое будет создано в результате реорганизации (п. 2 ст. 52 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Вопрос о реорганизации АО относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров (подп. 2 п. 1, п. 2 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Для осуществления слияния решение о его проведении должно быть принято общими собраниями акционеров всех акционерных обществ, участвующих в объединении. При слиянии решение о реорганизации должно содержать утверждение:

  • договора о слиянии;
  • устава общества, создаваемого в ходе слияния;
  • решения об избрании членов совета директоров создаваемого общества в количестве, установленном проектом договора о слиянии для каждого общества, участвующего в слиянии, если уставом создаваемого общества не предусматривается осуществление функций совета директоров создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества (п. 2 ст. 16 закона об АО).

Договор слияния должен содержать:

  • наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в слиянии, а также наименование, сведения о месте нахождения общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния;
  • порядок и условия слияния;
  • порядок конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
  • указание о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, если уставом создаваемого общества не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества;
  • список членов ревизионной комиссии создаваемого общества, если в соответствии с уставом создаваемого общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;
  • список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого общества, если уставом создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
  • указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества;
  • наименование регистратора создаваемого общества и сведения о его месте нахождения.

Кроме обязательных положений, подлежащих включению в договор о слиянии, п. 3.1 ст. 16 закона об АО определены положения, которые могут указываться в договоре о слиянии. К таким положениям относятся:

  • указание об аудиторе создаваемого общества;
  • указание о регистраторе создаваемого общества;
  • иные данные о членах ревизионной комиссии, членах правления и единоличном исполнительном органе создаваемого общества;
  • другие положения о слиянии, не противоречащие федеральным законам.

Параллельно с этим разрабатывается и устав новой компании, которая возникнет на месте объединившихся фирм.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу. Составлять передаточный акт при этом не требуется (п. 1 ст. 58 ГК РФ). Факт правопреемства подтверждается документами, выданными регистрирующим органом по итогам реорганизации, и правоустанавливающими документами юридических лиц, которые прекратили деятельность в результате слияния (п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Инвентаризация активов и обязательств

Инвентаризация имущества и обязательств при реорганизации в формах слияния проводится той организацией (организациями), которая прекращает свою деятельность. Поэтому каждая организация обязана провести инвентаризацию своих активов и обязательств, на что указывает ст. 11 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н. При слиянии по результатам инвентаризации составляются инвентаризационные описи или акты инвентаризации и другие документы (например, сличительные ведомости) (ч. 3 ст. 11 закона о бухгалтерском учете, п. 2.5, 4.1, 5.6 Методических указаний по инвентаризации).

Рекомендуется включить в состав инвентаризационной комиссии представителей другой реорганизуемой организации (организаций). Это позволит минимизировать возможные претензии в будущем.

Имущество в инвентаризационные описи (акты) следует вносить по стоимости, сформированной в бухгалтерском учете. Рекомендуем отдельно выделить в инвентаризационной описи либо включить в отдельную опись суммы дебиторской и кредиторской задолженности по операциям с другими реорганизуемыми организациями, финансовые вложения в другие реорганизуемые организации. В последующем это упростит исключение задолженности между реорганизуемыми обществами из бухгалтерского баланса организации-правопреемника.

Если собственники приняли решение, что имущество передается по иной стоимости (например, по текущей рыночной), то дополнительно укажите в описях и эту оценку (если оценка произведена на момент проведения инвентаризации). В таком случае стоимость имущества в передаточном акте или ином документе о передаче имущества и обязательств будет совпадать со стоимостью, указанной в приложенных к ним описях (актах) (п. 4, 7 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при реорганизации).

Уставный капитал

Вопрос формирования уставного капитала при реорганизации ООО, в отличие от его формирования при учреждении общества, законом об ООО не урегулирован. Но при реорганизации ООО участники не оплачивают уставный капитал создаваемого общества (обществ), поскольку это не предусмотрено законом об ООО и противоречит сути процесса реорганизации.

Рекомендуем в вопросе формирования уставного капитала при реорганизации ООО ориентироваться на положения, регулирующие вопрос его формирования при реорганизации АО в зависимости от формы реорганизации, а именно исходить из того, что при слиянии уставный капитал создаваемого общества формируется за счет уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и др.) обществ, реорганизованных путем такого слияния. При этом он может быть больше или меньше суммы уставных капиталов обществ, участвующих в реорганизации (п. 45.10, 45.11 Стандартов эмиссии ценных бумаг, утв. Положением Банка России от 19.12.2019 № 706-П).

Оценка имущества

В договоре о слиянии стороны договариваются об оценке имущества, передаваемого при слиянии. При этом имущество может передаваться по остаточной стоимости либо по текущей рыночной стоимости или по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.). На это указывает п. 7 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н.

При этом стоимость имущества, отраженного в передаточном акте, должна совпадать с данными, приведенными в приложениях (описях, расшифровках) к передаточному акту в соответствующей стоимостной оценке. Поэтому при составлении акта инвентаризации при реорганизации параллельно с учетными данными имущества в него включаются данные о стоимости имущества, по которой оно будет отражено в передаточном акте каждой из компаний.

Завершение реорганизации

Реорганизация юридического лица является основанием для назначения выездной налоговой проверки (п. 11 ст. 89 НК РФ). В ее ходе налоговики проверят деятельность каждой из сливающихся компаний за три предшествующих календарных года.

Регистрация новой фирмы, созданной при слиянии, осуществляется в порядке, установленном главой V «Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации. Внесение в Единый государственный реестр юридических лиц иных записей в связи с реорганизацией юридических лиц» закона № 129-ФЗ.

В силу п. 2 ст. 16 закона № 129-ФЗ реорганизация в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. Юрлица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность.

С учетом абзаца третьего п. 2 ст. 218 ГК РФ реорганизация в форме слияния является основанием перехода права собственности в результате универсального правопреемства, то есть указанной нормой установлен иной момент возникновения права собственности на недвижимое имущество, полученное при реорганизации юридического лица. Если реорганизованному юрлицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость с момента завершения реорганизации юридического лица.

После завершения реорганизации вновь возникшее юрлицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним (п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 № 22). Обращение в государственный регистратор с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости является правом организации правопреемника, а не обязанностью.

Заключительная бухгалтерская отчетность реорганизуемых

Правила формирования в бухгалтерской отчетности информации об осуществлении реорганизации организации установлены в Методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н (далее – Методические указания).

При реорганизации в форме слияния на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о возникшей организации, все реорганизуемые организации составляют заключительную бухгалтерскую отчетность с закрытием счетов учета прибылей и убытков. При слиянии все они прекращаются, поэтому в каждой из них должна быть составлена бухгалтерская отчетность, такая же как на конец года. В данном случае требования ПБУ 16/02 не применяются, так как оно регулирует особенности составления отчетности при прекращении части деятельности (операционной или географической), а не организации в целом. Таким образом, отчетность составляется по общим требованиям, предъявляемым к годовой бухгалтерской отчетности.

До даты внесения в ЕГРЮЛ записи о вновь созданной организации операции, связанные как с текущей деятельностью реорганизуемых организаций (продажа товарно-материальных ценностей, осуществление расчетов с кредиторами, начисление амортизации по передаваемому имуществу и т. д.), так и с реорганизацией, должны найти отражение в их заключительной бухгалтерской отчетности (п. 9, 15, 16 Методических указаний).

В силу п. 11 Методических указаний передача имущества и обязательств при слиянии по передаточному акту от одной организации к другой в порядке универсального правопреемства не рассматривается для целей бухгалтерского учета как продажа имущества и обязательств или как безвозмездная их передача. Передача имущества и обязательств по передаточному акту организацией, передающей имущество и обязательства в порядке правопреемства, бухгалтерскими записями не отражается.

Первая бухгалтерская отчетность правопреемника

Вступительная бухгалтерская отчетность вновь возникшей организации-правопреемника на дату ее государственной регистрации формируется на основе построчного объединения числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных организаций, за исключением:

  • числовых показателей, отражающих взаимную дебиторскую и кредиторскую задолженность между реорганизуемыми организациями, включая расчеты по дивидендам;
  • финансовых вложений одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций;
  • иных активов и обязательств, характеризующих взаимные расчеты реорганизуемых организаций, включая прибыль и убытки в результате взаимных операций. К примеру, если присоединяемая компания выдала заем той организации, к которой она присоединяется, то возвращать его не следует. Ведь происходит прекращение обязательств в связи с совпадением должника и кредитора в одном лице.

Операции по передаче имущества и обязательств в учете не отражаются, но для формирования отчетности следует отразить вступительные остатки. Традиционно бухгалтеры это делают с использованием вспомогательного счета 00.

Уставный капитал новой организации в соответствии с договором о слиянии может как увеличиваться, так и уменьшаться по сравнению с уставными капиталами реорганизуемых юридических лиц. Если договором о слиянии предусмотрено увеличение уставного капитала возникшей организации, в том числе за счет собственных источников участвующих в реорганизации в форме слияния организаций (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т. д.), то во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей организации отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о слиянии. В случае если в договоре о слиянии предусмотрено уменьшение величины уставного капитала возникшей организации по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей организации отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о слиянии, а разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе правопреемника в разделе «Капитал и резервы» числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

При наличии непокрытых убытков прошлых лет у одной или нескольких объединяемых организаций эти убытки вычитаются из общей суммы нераспределенной прибыли других компаний, участвующих в реорганизации.

Числовые показатели отчетов о финансовых результатах организаций, реорганизуемых в форме слияния, во вступительной бухгалтерской отчетности организации, возникшей в результате реорганизации в форме слияния, не суммируются. Поскольку закрытые компании передают правопреемнику только чистую прибыль (непокрытый убыток), во вступительной отчетности не отражаются никакие иные показатели отчетов прежних организаций, рассчитываемые нарастающим итогом за год, например выручка, себестоимость и др. (п. 17 Методических указаний).


Также по теме


Порой покупатель не может оплатить заказанное – в условиях кризиса такое нередко случается по не зависящим от него обстоятельствам.

В коронакризисные времена погашение долга за счет заложенного имущества – далеко не экзотика. Кредитор может получить предмет залога в собственность или реализовать его на торгах, погасив долг деньгами. Однако на этом история не завершится – отражение подобных операций в налоговом и бухгалтерском учете имеет целый ряд важных, но не всегда учитываемых всеми сторонами особенностей.

В наступающем году предпринимателей и акционерные общества ждет немало изменений, в том числе и разнообразные послабления. Главная причина такой щедрости со стороны государства – конечно, пандемия, которая продолжает серьезно влиять на экономику. И пусть даже эти меры позволят не в развитии, а лишь в сохранении бизнеса, это уже хороший подарок.
Поделиться в соц.сетях: