Общество поглощения

При присоединении одного общества к другому все права и обязанности первого передаются второму. Важно правильно отразить это событие в бухгалтерской отчетности как организации, прекращающей свою деятельность, так и ее правопреемнику.
Менеджмент / 3 июня 2021, 10:45

Гражданско-правовые отношения 

Присоединением признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу (п. 1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 1 ст. 17 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). В отличие от других форм реорганизации, где правопреемником выступает новое юридическое лицо, в случае присоединения им является действующая компания, у которой изменяется объем прав и обязанностей. 

Вопрос о реорганизации АО относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров (подп. 2 п. 1, п. 2 ст. 48 Федерального закона № 208-ФЗ). По правилам ст. 17 присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении. Он должен содержать: наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении; порядок и условия присоединения; порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и коэффициент их конвертации. Кроме того, он может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации. 

При присоединении размер уставного капитала может увеличиваться за счет уставного капитала присоединенного общества и (или) за счет иных собственных средств общества, к которому осуществлено присоединение, и (или) присоединенного общества (п. 45.10, 45.11 Стандартов эмиссии ценных бумаг, утв. Положением Банка России от 19.12.2019 № 706-П). Акции присоединяемого, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие присоединяемому, погашаются (подп. 1, 2 п. 4 ст. 17 Федерального закона № 208-ФЗ). 

В период подготовки к реорганизации акционерное общество, участвующее в присоединении, обязано провести инвентаризацию активов и обязательств. На это указывают ст. 11 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ, утвержденного Приказом Минфина от 29.07.1998 № 34н. Инвентаризация имущества и обязательств при реорганизации в форме присоединения проводится организацией, которая прекращает свою деятельность. Это мера защиты интересов участников присоединяемого общества. Но рекомендуем включить в состав инвентаризационной комиссии и представителей другой реорганизуемой организации. Это позволит минимизировать возможные претензии в будущем. 

При инвентаризации рекомендуем отдельно выделить в инвентаризационной описи либо включить в отдельную опись: суммы дебиторской и кредиторской задолженности по операциям с другими реорганизуемыми организациями; финансовые вложения в другие реорганизуемые организации. В последующем это упростит исключение задолженности между реорганизуемыми обществами из бухгалтерского баланса организации-правопреемника. Имущество вносите в инвентаризационные описи (акты) по стоимости, сформированной в бухгалтерском учете. Если собственники приняли решение, что имущество передается по иной стоимости (например, по текущей рыночной), то дополнительно укажите в описях и эту оценку (если оценка произведена на момент проведения инвентаризации). 

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединяемых организаций (абзац второй п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 5 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). При присоединении одного юридического лица к другому к последнему переходят права и обязанности присоединенного (п. 2 ст. 58 ГК РФ) (см. справку). 

Последняя бухгалтерская отчетность реорганизуемых 

Правила формирования в бухгалтерской отчетности информации об осуществлении реорганизации установлены Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными Приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н (далее – Методические указания). 

При реорганизации в форме присоединения реорганизуемая организация, прекращающая свою деятельность, составляет последнюю бухгалтерскую отчетность на день, предшествующий дате внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении ее деятельности. При этом производятся закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление на определенные цели) на основании договора о присоединении учредителей суммы чистой прибыли присоединяющейся организации (ч. 2, 3 ст. 16 Федерального закона № 402-ФЗ, п. 9, 20 Методических указаний). 

На основании п. 10 Методических указаний до даты составления последней (в документе – заключительной отчетности) реорганизуемая организация не освобождается от обязанности по составлению и сдаче промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности. До внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяющейся компании организации, участвующие в реорганизации, несут права и обязанности по своим обязательствам самостоятельно, в том числе после вынесения решения о реорганизации. Следовательно, они продолжают вести деятельность (начислять заработную плату, амортизацию, производить отгрузки и закупки товаров, перечислять налоги и страховые взносы, проводить списание расходов будущих периодов, не подлежащих включению в передаточный акт, и т. д.) в обычном порядке с отражением в своем учете текущих операций (в том числе связанных с реорганизацией) (п. 20, 22 Методических указаний). 

Расходы, связанные с реорганизацией (с внесением соответствующих изменений в учредительные документы, регистрацией ценных бумаг, оплатой юридических услуг и т. д.), признаются согласно п. 12 Методических указаний в качестве прочих расходов соответствующего периода и отражаются в бухгалтерском учете организации, осуществляющей эти расходы. В отчете о финансовых результатах они раскрываются независимо от их существенности обособленно по отдельной строке. 

Первая бухгалтерская отчетность правопреемника 

Правопреемник организации, реорганизованной в форме присоединения, продолжает осуществлять свою деятельность. Поэтому на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации им в общем случае формируется отчетность в виде бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах, отчета о движении денежных средств (с учетом того, что отчет о движении капитала составляется за год). 

К присоединяющему юридическому лицу переходят права и обязанности присоединенного. Соответственно, сохраняют силу положения п. 23 Методических указаний о составлении присоединяющимся лицом последней отчетности, данные которой (за исключением отчета о прибылях и убытках) суммируются с данными присоединяющей организации на день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемой. 

Показатели по статьям капитала организации-правопреемника формируются так: 

• уставный капитал правопреемника на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемой организации увеличивается до величины, определенной договором о присоединении, вне зависимости от величины уставного капитала присоединяемой организации; 

• при конвертации акций в случае превышения стоимости чистых активов организации после присоединения над величиной уставного капитала неурегулированные разницы относятся на счет добавочного капитала, за исключением полученного в результате переоценки; 

• в остальных случаях, если стоимость чистых активов организации после присоединения окажется больше величины уставного капитала, неурегулированные разницы относятся на нераспределенную прибыль (убыток) – остальные статьи капитала остаются без изменений. 

Таким образом, показатели бухгалтерского баланса правопреемника на начало отчетного года, в котором осуществлена реорганизация, и сравнительные данные за предшествующий период (периоды) не изменяются. Ретроспективный пересчет сравнительных показателей бухгалтерской отчетности правопреемника производится только в случае, если в результате присоединения меняется его учетная политика, и в той степени, в которой такие изменения затрагивают сравнительные данные (Рекомендация Р-75/16-КпР «Присоединение» НРБУ «БМЦ», п. 21, 23–25, 48 Методических указаний, раздел III ПБУ 1/2008 «Учетная политика организации», раздел II Рекомендаций аудиторским организациям, индивидуальным аудиторам, аудиторам по проведению аудита годовой бухгалтерской отчетности организаций за 2016 год (Приложение к Письму Минфина от 28.12.2016 № 07-04-09/78875). 

При этом п. 13 Методических указаний определено, что при реорганизации в форме присоединения финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций не включаются во вступительный бухгалтерский баланс организации, возникшей в результате реорганизации в форме слияния (присоединения). 

В отчетах о финансовых результатах, о движении денежных средств организации-правопреемника данные за период, в котором произошло присоединение, формируются так: 

• данные о доходах, расходах, денежных потоках присоединившейся организации, имевших место после присоединения, суммируются с соответствующими данными правопреемника; 

• данные о доходах, расходах, денежных потоках присоединившейся организации, имевших место до даты присоединения, в указанные отчеты правопреемника не включаются. Соответственно, в отчетах о финансовых результатах, о движении денежных средств правопреемника сравнительные данные за предшествующие присоединению периоды также представляются без включения в них доходов, расходов и денежных потоков присоединившейся организации. 

Договором о присоединении могут быть предусмотрены различные варианты формирования уставного капитала правопреемника. Они приведены в п. 25 Методических указаний. Во всех перечисленных в нем случаях формирования числовых показателей раздела III «Капитал и резервы» бухгалтерского баланса правопреемника на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций никаких записей в бухгалтерском учете не производится (абзац восьмой п. 25 Методических указаний). 

На дату завершения реорганизации организация-правопреемник составляет (п. 21–23 Методических указаний) как бухгалтерскую отчетность без учета результатов реорганизации, так и бухгалтерскую отчетность с учетом результатов реорганизации. 

Показатели по статьям капитала организации-правопреемника формируются следующим образом: 

– уставный капитал правопреемника увеличивается до величины, определенной договором о присоединении, вне зависимости от величины уставного капитала присоединяемой организации; 

– при конвертации акций в случае превышения стоимости чистых активов организации после присоединения над величиной уставного капитала неурегулированные разницы относятся на счет добавочного капитала (за исключением полученного в результате переоценки); 

– в остальных случаях, если стоимость чистых активов организации после присоединения окажется больше величины уставного капитала, неурегулированные разницы относятся на нераспределенную прибыль (убыток); 

– прочие статьи капитала остаются без изменений. 

Реорганизация организации в форме присоединения способна оказать влияние на все составляющие собственного капитала экономического субъекта. Если это приводит к увеличению капитала, то суммы изменения статей капитала должны найти отражение по строке 3316 «Реорганизация юридического лица» группы статей «Увеличение капитала» отчета об изменении капитала правопреемника. Показатели строки 3316 определяются как разница между соответствующими строками раздела III «Капитал и резервы» баланса правопреемника до присоединения и после присоединения. 


Поделиться в соц.сетях: